摘要：
2019年，700亿某诚财富团体因私募行为违规而周全崩塌！2020年开年，羁系机构再披露某兴系团体暴雷细节——160个产物募资368亿，最终流向自家资金池。私募市场的震荡惹人争议。... 2019年，700亿某诚财富团体因私募行为违规而周全崩塌！2020年开年，羁系机构再披露某兴系团体暴雷细节——160个产物募资368亿，最终流向自家资金池。私募市场的震荡惹人争议。我们在前两篇文章中，从经立案的私募基金是否一定合规以及互联网平台上公布私募产物信息是否靠谱的角度与人人分享了私募基金若何募资的问题。接下来，我们聊聊资金募足后，私募基金的运作与治理中的注重事项。
现在，较为系统且详细的规范私募基金运作的执法文件主要为《证券期货谋划机构私募资产治理营业运作治理暂行划定》（以下简称“《暂行办法》”）。但该规则仅指出，私募证券投资基金治理人的参照适用，私募股权与创业基金未纳入其中。2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监视治理委员会、中国证券监视治理委员会、国家外汇治理局团结公布的《关于规范金融机构资产治理营业的指导意见》（以下简称“《资管新规》”），再次就资产产物运作举行规范，而私募全类包罗在内。对此，本文连系《资管设计》与《暂行办法》着重就各种私募基金运行中应注重的禁忌之地予以提醒。
1. 私募谋划不得从事资金池营业；
2. 不得多层嵌套或开展通道营业；
3. 产物分级限制；
4. 统一欠债要求。
私募谋划不得从事资金池营业。
违规开展资金池营业违反资产治理营业本质，容易形成投资者刚性兑付，甚至滑向庞氏圈套，一旦发作，投资者将发生严重损失。而资金池往往意味着聚集运作、限期错配与星散订价等。
《资管新规》第15条第1款指出，金融机构应当做到每只资产治理产物的资金单独治理、单独建账、单独核算，不得开展或者介入具有转动刊行、聚集运作、星散订价特征的资金池营业”。
而《暂行办法》中也有类似划定，该规则第九条指出，证券期货谋划机构不得开展或介入具有“资金池”性子的私募资产治理营业。
网传2019年暴雷的某诚财富团体通过旗下多个立案私募基金曾向社会募资，并形成经典的运营模式——先与地方政府签署PPP项目的框架，随后立刻上架该项目的私募产物最先销售，同时销售的产物将项目从时间上拆分错配。大量资金用于短期牢固收益产物的循环付息和借新还旧，部门资产项目不真实，尚有相当一部门被现实控制人转移挪用。整个团体召募资金规模停止到2018年5月高达300亿元。可停止2018年10月，未能兑付的规模跨越了170亿元。
不得多层嵌套或开展通道营业
层层嵌套以及行使通道举行的投资行为，拉长资金链条，增添产物复杂性，可能导致羁系部门无法监控最终的投资者，对买卖风险难以穿透核查。就像俄罗斯套娃，不层层剥开就看不到焦点——“克制套娃”。
《资管新规》第22条指出，金融机构不得为其他金融机构的资产治理产物提供规避投资局限、杠杆约束等羁系要求的通道服务。
（1）资产治理产物可以再投资一层资产治理产物，但所投资的资产治理产物不得再投资公募证券投资基金以外的资产治理产物。
（2）金融机构将资产治理产物投资于其他机构刊行的资产治理产物，从而将本机构的资产治理产物资金委托给其他机构举行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监视治理部门羁系的机构。
（3）公募资产治理产物的受托机构应当为金融机构，私募资产治理产物的受托机构可以为私募基金治理人。
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（4）受托机构应当切实推行自动治理职责，不得举行转委托，不得再投资公募证券投资基金以外的资产治理产物。
（5）委托机构应当对受托机构开展尽职观察，执行名单制治理，明确划定受托机构的准入尺度和程序、责任和义务、存续期治理、利益冲突提防机制、信息披露义务以及退出机制。
（6）委托机构不得因委托其他机构投资而免去自身应当负担的责任。
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产物分级限制
《资管新规》第21条划定，公募产物和开放式私募产物不得举行份额分级。
（1）分级私募产物的总资产不得跨越该产物净资产的140%。
（2）分级私募产物应当凭据所投资资产的风险水平设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。
（3）牢固收益类产物的分级比例不得跨越3：1，权益类产物的分级比例不得跨越1：1，商品及金融衍生品类产物、夹杂类产物的分级比例不得跨越2：1。
（4）刊行分级资产治理产物的金融机构应当对该资产治理产物举行自主治理，不得转委托给劣后级投资者。
（5）分级资产治理产物不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益放置。
统一欠债要求
《资管新规》第20条明确，资产治理产物应当设定欠债比例（总资产/净资产）上限，同类产物适用统一的欠债比例上限。
（1）每只开放式公募产物的总资产不得跨越该产物净资产的140%，每只封闭式公募产物、每只私募产物的总资产不得跨越该产物净资产的200%。
（2）盘算单只产物的总资产时应当根据穿透原则合并盘算所投资资产治理产物的总资产。
（3）金融机构不得以受托治理的资产治理产物份额举行质押融资，放大杠杆。
此外，暂行划定对私募证券投资基金的投资运作另有一些分外划定，包罗克制欠妥宣传、克制过分激励以及信息披露原则等。
